平静之下，悄然发生着变化。
第五战区，乃是此时整个华北与华中战场之间的关键枢纽。战区司令长官李宗仁，驻守徐州、淮北一带，麾下集结西北军、东北军、川军、中央军等各路部队，看似派系繁杂，却在李宗仁的统筹之下，形成了一股极为强悍的战斗力。
徐州，乃是津浦、陇海两大铁路干线交汇之处，自古便是兵家必争之地。日军占据华北之后，一路南下，占据津浦路北段；华中日军占据南京、上海，企图沿津浦路北上，南北夹击，企图打通津浦线，一举分割中国战场。而李宗仁的五战区，恰好卡在南北日军之间，如同一道坚硬的闸门，硬生生将两股日军隔绝开来。
此时的五战区，虽无大规模战事，却已是剑拔弩张，所有人都明白，下一场决定国运的大会战，在徐州周边爆发。
与一、三、五战区的相对稳定不同，第二战区的山西战场，已然到了风雨飘摇、岌岌可危的地步。
自日军攻入山西以来，晋北战场一溃千里，大同、忻口相继失守，日军机械化部队长驱直入，直扑山西省会太原。尽管中国军队在忻口一线拼死抵抗，重创日军，却终究挡不住日军从娘子关突破，迂回包抄太原。民国二十六年十一月八日，太原正式沦陷。
这座华北重镇、山西核心，连同城内囤积的大量粮食、弹药、装备，尽数落入日军之手。更为致命的是，山西境内多家兵工厂，未能及时拆迁转移，悉数被日军占领，沦为其侵略中国的武器补给基地。
太原一失，山西战局彻底崩盘。
第二战区司令长官阎锡山，率领晋绥军残部，一路退守至晋西南一隅之地，苟延残喘。昔日统治山西数十年、坐拥重兵、割据一方的“山西王”，如今只剩下巴掌大的一块地盘，兵源枯竭，粮饷断绝，武器装备损失殆尽，陷入了前所未有的绝境。
晋北方向，早已被日军全面占领，阎锡山仅剩的一点兵力，只能依靠八路军在敌后开展游击战，牵制日军攻势，苦苦支撑。八路军自进入山西战场以来，深入敌后，发动群众，伏击日军，收复失地，成为晋北抗战的中流砥柱。若无八路军在敌后浴血奋战，日军早已一路南下，将晋西南彻底吞没。
晋南方向，阎锡山唯一的依靠，便是卫立煌率领的中央军部队。卫立煌所部退守中条山一带，依托山地构筑防线，成为晋西南外围最后的屏障。中央军虽为支援而来，却与晋绥军素来不和，派系隔阂、补给矛盾、指挥分歧，无时无刻不在考验着这支脆弱的联军。阎锡山仰人
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