兵西进，前锋已经推进到黑海沿岸最后几个还在苏军手里的港口外围。A集团军群的两路主力——一路沿着里海西岸向巴库方向猛推，另一路从车臣方向南下，前锋已经逼近第比利斯。如果再让他们往前跨一步，整个外高加索的铁路网将彻底落入德军手中。到那时巴库方向退路被切断，秋列涅夫的外高加索方面军就算有再多的兵，也注定要被包饺子。
三十二方面军此时南下卢汉斯克州，意味着近百万大军将沿顿涅茨河一线展开，正面硬撼罗马尼亚第3集团军。这支部队是德军北翼侧卫，兵力十七万，装备和训练都比德军师团差一截。一旦三十二方面军突破罗马尼亚人的防线，就能从北面威胁冯·克鲁格整个顿河防线的侧翼和后方，迫使德军在这一方向重新部署兵力。同时，斯大林任命安德烈·伊万诺维奇·叶廖缅科担任新组建的第53集团军司令。这支集团军就是原本从萨马拉军区调来的三十万预备役部队整编而成。第三十二方面军下辖第三十二集团军和第五十三集团军，总兵力八十万。
铁木辛哥的西南方面军六十万人从斯大林格勒方向压过来，将和秋成形成南北会攻的态势。两把铁钳一上一下夹向顿河防线，就算不能一口吃掉冯·克鲁格的七十五万人，至少能迫使他放弃向西推进的意图。这是莫斯科在南方防线全面崩坏之前，最后一次成规模的反击。
唯一的问题在时间上。坦波夫州距离顿河防线有五百多公里的直线距离。三十二方面军新增了五十三集团军，运兵车辆严重不足，行军速度是个问题。
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