僖宗正玩得兴起，闻言茫然无措，转头看向田令孜。田令孜敷衍道：“陛下放心，潼关险固，必能守住。卿且尽力，朕自有安排。”
张承范含泪叩首，起身离去。及至潼关，只见关外齐克让的士卒冻饿交加，哭声遍野；关上的神策军士卒，更是连盔甲都穿不齐，个个面有惧色。他心中一沉，知道此关难守，却仍下令加固城防，筹措粮草，拼死固守。
黄巢大军抵达潼关之下，六十万部众列阵，白旗漫山遍野，一眼望不到尽头。将士们呐喊助威，声震山谷，连关城都微微震颤。
黄巢立马横槊，立于阵前，身着金甲，威风凛凛。他对着城头高声呼道：“吾起兵天下，本为百姓！今日入关，只为诛灭宦官，清君侧，救黎民于水火！敢有挡我者，死！降我者，赏！”
义军将士齐声呼应，声震山河。齐克让的关外士卒，本就饥疲至极，听闻黄巢喊话，又见义军势大，未战先溃，纷纷弃甲奔逃，争相入关，自相践踏，死伤无数。齐克让制止不住，只得率残兵退入关中。
关上的张承范，见关外溃败，急令士卒紧闭城门，率残兵死守。黄巢挥下令旗，义军将士架起云梯，发起猛攻。云梯层层叠叠，搭上城墙，将士们攀梯而上，与官军展开殊死搏斗。
同时，黄巢早已分兵一支，袭取关后禁谷。官军腹背受敌，本就士气低落，如今更是溃不成军。张承范身中数箭，仍手持长剑，立于城头督战，大呼：“死守潼关！护京师！”
然兵少援绝，寡不敌众，潼关终被义军攻破。张承范率残兵夺路而逃，行至半路，被义军追上，力战而亡。潼关天险，一日尽失。
潼关既破，长安门户大开。黄巢率全军长驱西进，沿途州县守将皆开城迎降。消息传入京师，朝野大乱，百官纷纷携家眷出逃，宫中更是乱作一团。
田令孜知大势已去，当夜率神策军五百人，护着僖宗，只带妃嫔数人、亲王数名，偷偷打开金光门，向西奔逃。一路不敢停歇，昼夜兼行，直奔西川蜀地。宫中的金银宝货、宫女内侍，尽皆弃之不顾，偌大的长安城，一夜之间，君亡臣散，沦为空城。
次日天明，百官入朝，才发现宫中空无一人，皇帝早已逃遁。朝堂之上，鸦雀无声，随后便传来百姓骚乱的呼喊。士民们争相涌入府库，抢夺财物，火光四起，哭声震地，昔日繁华的长安城，陷入一片混乱。
金吾卫大将军张直方，见大势已去，只得率文武百官，出城十里，迎接黄巢义军。
彼时，黄巢率全
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